中国铝业(601600)：中国铝业股份无限公司章程（

　　（二○○四年七月三十日经国务院国有资产监视办理委员会核准点窜）（二○○五年六月九日经公司股东会核准点窜）（二○○九年九月十一日经国务院国有资产监视办理委员会核准点窜）（二○一○年六月二十二日经公司股东会核准点窜）下简称《证券法》）《中国章程》（以下简称《》）《上市公司章程》《上市公司管理原则》及公司股票上市的证券交察设想、建建安拆；机械设备、备件、非标设备制制、安拆及检修；汽车和工程机械补缀、特种工艺车制制和发卖；公货色运输；电络、软件系统设想、安拆和调试；材料查验阐发；运营办公从动化、仪器仪表；相关手艺开辟、手艺办事。第二十条 公司刊行的正在上市的外资股，简称为Ｈ股。Ｈ股指获结合买卖所无限公司（简称联交所）核准上市、以人平易近币标明股票第二十一条 经国务院授权的审批部分核准，公司能够刊行的通俗股总数为114。5亿股，设立时向倡议人刊行80亿股（均为内资股）。经公司股东会以出格决议案核准，并经国务院授权的审批部分核准，公司于2007年刊行了A股1，236，731，739股及637，880，000股。经公司股东会以出格决议案核准，并经国务院授权的审批部分核准，公司于2015年6月非公开增发A股1，379，310，344股。第二十 经国务院证券从管机构核准的公司刊行境外上市外资股和内资股的打算，公司董事会能够做出别离刊行的实施放置。第二十四条 公司正在刊行打算确定的股份总数内，别离刊行境外上市外资股和内资股的，该当别离一次募脚；有特殊环境不克不及一次募脚的，经中国第二十六条 公司按照运营和成长的需要，按照法令、律例及本章程的，经股东会做出决议，能够采用下列体例添加本钱：公司能够削减其注册本钱。公司削减注册本钱，该当按照《公司法》第二十八条 及其他相关和本章程的法式打点。第三十一条 公司收购本公司股份，能够通过公开的集中买卖体例，或者法令、律例和证券监管机构承认的其他体例进行。第三十二条 公司因本章程第三十条第（一）项、第（二）项的景象收购本公司股份的，该当经股东会决议。因本章程第三十条第（三）项、项景象的，该当自收购之日起6个月内予以让渡或登记；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项景象的，公司合计持有的本公司股份本章所称承担权利，包罗权利人因订立合同或者做出放置（非论该合同或者放置能否能够强制施行，也非论是由其小我或者取任何其他人配合承担），或者以任何其他体例改变了其财政情况而承担权利。公司董事、总司理和其他高级办理人员该当向公司申报所持有的本公司股份及其变更环境。让渡时应受限于法令、律例、规章、规范性文件及公司股票上市地买卖所的进行。者正在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。可是，证券公司因包销购入售后前款所称董事、总司理及其他高级办理人员、天然人股东持有的股票包罗其配头、父母、后代持有的及操纵他人账户持有的股票。第四十二条 公司根据境表里证券登记结算机构供给的凭证成立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充实根据。第四十 公司召开股东会、分派股利、清理及处置其他需要确认股权的行为时，该当由董事会或股东会召集人决定某一日为股权登记日，股权第四十七条 公司控股股东、现实节制人该当按照法令、行规、证券监管机构及证券买卖所的行使、履行权利，公司好处。（三）严酷按照相关履行消息披露权利，积极自动共同公司做好消息披露工做，及时奉告公司已发生或者拟发生的严沉事务；（五）不得强令、或者要求公司及相关人员违法违规供给；（六）不得操纵公司未公开严沉消息谋取好处，不得以任何体例泄公司控股股东、现实节制人不担任公司董事但现实施行公司事务的，合用本章程关于董事权利和勤奋权利的。第四十八条 除法令、行规或者公司股份上市的证券买卖所的上市法则所要求的权利外，控股股东外行使其股东的时，不得因行使其表决第五十 法令、行规、部分规章和公司章程该当由股东会决定的事项，必需由股东会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事第五十四条 非经股东会事前核准，公司不得取董事、总司理和其他高级办理人员以外的人订立将公司全数或者主要营业的办理交予该人担任的合第五十五条 股东会分为年度股东会和姑且股东会。年度股东会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。第五十六条 公司召开股东会，召集人该当于会议召开45日前（含会议日）以通知布告体例将会议拟审议的事项以及开会的日期和地址通知各股东。第五十八条 公司召开股东会，董事会、审核委员会、零丁或归并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。第五十九条 股东会会商和决定的事项该当按照《公司法》和公司章程简直定，股东会能够决定公司章程的任何事项。股东会不得对本章程第五十六条、第五十八条的通知中未列明的事项或不合适本章程第五十七条的提案进行表决并做出决议。第六十二条 任何有权出席股东会并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人能够不是股东）做为其股东代办署理人，代为出席和表决。该股东代第六十 股东该当以书面形式委托代办署理人，由委托人签订或者由其以书面形式委托的代办署理人签订；委托报酬法人的，该当加盖法人印章或者由第六十四条 表决代办署理委托书至多该当正在该委托书委托表决的相关会议召开前24小时，或者正在指定表决时间前24小时，备置于公司居处或召集代表须享有等同其他股东享有的，包罗讲话及投票的；可是，若是一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人第六十五条 任何由公司董事会发给股东用于录用股东代办署理人的委托书的格局，该当让股东选择股东代办署理人投同意票或否决票，而且就会第六十六条 表决前委托人曾经归天、行为能力、撤回委任、撤回签订委任的授权或者相关股份已被让渡的，只需公司正在相关会议起头前没有第六十七条 股东会审议相关联系关系买卖事项时，联系关系股东不应当参取投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入无效表决总数；股东会决议的第六十八条 小我股东亲身出席股东会的，该当出示本人无效身份证件；小我股东委托代办署理人出席股东会的，代办署理人该当出示本人无效身份证件及第六十九条 董事会、董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者按照法令、行规或者中国证监会的设立的投资者机构能够做股东会做出通俗决议，该当由出席股东会的股东（包罗股东代办署理人）所持表决权的过对折通过。股东会做出出格决议，该当由出席股东公司正在股东会、能够通过各类体例和路子，优先供给收集形式的投票平台等现代消息手艺手段，为股东加入股（一）公司增、减股本和刊行任何品种股票、认股证和其他雷同证券；（二）刊行公司债券或授权董事会对刊行公司债券做出决议；向提告状讼。正在做出撤销决议等判决或者裁定前，相关方该当施行股东会决议。公司、董事和高级办理人员该当切实第七十七条 董事会该当正在的刻日内按时召集股东会。董事、审核委员会、零丁或归并持有公司10%以上股份的股东要求召集姑且股东会审核委员会或者股东依前款自行召集并举行会议的，应书面通知董事会并按合用的向证券买卖所存案。审核委员会或者股东应正在发出股东会通知及股东会决议通知布告时，向证券买卖所提交相关证明材料。对于审核委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应对会议予以共同，董事会该当供给股权登记日的股东名册。会议所发生的合理费用由公司承担，并从公司欠付失职董事的款子中扣除（若有）。股东会召集人该当股东会持续举行，曲至构成最终决议。因不成抗力等特殊缘由导致股东会中止或者不克不及做出决议的，应采纳需要办法尽快恢复召开股东会或者间接终止本次股东会，并及时通知布告。同时，召集人应向中国证监会相关派出机构及证券买卖所演讲。第七十八条 股东会由董事长掌管并担任会议；董事长不克不及履行职务或者不履行职务出席会议的，由过对折董事配合选举一名董事掌管并担任召开股东会时，会议掌管人违反议事法则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过对折的股东同意，股东会可选举一人第八十条 会议若是对提交表决的决议成果有任何思疑，能够对所投票数进行点算；若是会议未进行点票，出席会议的股东或者股东代第八十二条 公司召开股东会招聘请律师对以下问题出具法令看法并通知布告：（一）会议的召集、召开法式能否符律、行规、公司章程第八十四条 公司拟变动或者拔除类别股东的，该当经股东会以出格决议通过和影响的类别股东正在按本章程第八十五条至第八十九条别离（五）添加、打消或削减该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、让渡权、优先配售权、取得公司证券的；第八十六条 受影响的类别股东，无论本来正在股东会上有否表决权，正在涉及本章程第八十五条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，第八十七条 类别股东会的决议，该当经按照本章程第八十六条由出席类别股东会的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可做出。第九十一条 正在本公司设立中国中国铝业股份无限公司委员会（以下简称党委）。党委设 1名，副 1-2名，党委委员若干。合适条件的党委委员能够通过法式进入董事会、高级办理层，董事会、高级办理层中合适前提的能够按照相关和法式进（四）承担全面从严治党从体义务。带领公司思惟工做、工做、文明扶植、企业文化扶植和工会、共青团等群团工做。第九十 公司设董事会。董事会是公司常设备行机构和运营决策机构，接管审核委员会和全体股东的监视，对股东会担任并向其演讲工做。董按照需要，董事会设立审核委员会、换届提名委员会、薪酬委员会、成长规划委员会、ESG委员会等特地委员会。外部董事（包罗非施行董事和董事，下同）应占董事会人数的二分之一以上；董事（指不正在公关系的，且被公司上市地证券买卖所承认为董事的董事，下同）至多三名且应占董事会人数的三分之一或以上，且至多包罗一名会职工董事应恪守法令律例和公司章程及各项规章轨制，施行股东会、董事会的决议，保守公司奥秘，认实履行职责；及时领会企业办理第九十八条 当公司单一股东及其分歧步履人具有权益的股份比例正在30%及以上时，股东会进行董事选举议案的表决，应采纳累积投票体例，即正在股东会选举两名及以上的董事时（区分非董事和董事），参取投票的股东所持有的每一股份都具有取应选董事（区分非董事会做出前款决议事项，除第（六）、（七）、（八）、（十二）、（十三）、（十四）、半年度董事会会议和季度董事会会议），由董事长召集。第一百零七条 董事会会议材料该当至多正在董事会按期会议召开7日前或姑且会议召开3日前以专人送达、传实、邮寄、电子邮件等体例送达公司全第一百零九条 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不克不及出席，能够书面委托其他董事代为出席会议，委托书中应载明代办署理人的姓名、代办署理事董事会的决议违反法令、公司章程和股东会决议，投同意票的董事应承担间接义务；对经证明正在表决时曾表白并记录于会议记实的投否决票的董事，可免得除义务；对正在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免去义务；对正在会商中明白提出但正在表决中未明白投否决票的董事，也不得免去义务。董事会的会议召开法式、表决体例违反法令、行规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议做出之日起60日内，请求撤销。但董事会会议的召集法式或者表决体例仅有轻细瑕疵，对决议未发生本色影响的除外。公司该当按照法令、行规、中国证监会和证券买卖所的履行消息披露权利，充实申明影响，并正在判决或者裁定生效后积极共同施行。涉及更正前期事项的，应及时处置并履行响应消息披露权利。第一百一十四条 股东会正在恪守相关法令、行规的前提下，能够以通俗决议的体例解任任何任期未届满的董事（但据任何合同可提出的索偿要第一百一十五条 董事能够正在任期届满以前提出告退。董事告退该当向公司提交书面告退演讲，辞任自公司收到演讲之日生效，公司应正在两个买卖日内法令、律例、规章、规范性文件和公司章程的要求，认实履行职责，正在公司董事会中阐扬参取决策、监视制衡、专业征询感化，公董事该当履行职责，不受公司次要股东、现实节制人或者取公司及其次要股东、现实节制人存正在短长关系的单元或小我的影响。第一百二十条 董事持续二次未能亲身出席董事会会议，也不委托其他董事代为出席的，董事会该当正在该现实发生之日起30日内建议召开第一百二十一条 除该当具有《公司法》、其他相关法令、行规和公司章程付与董事的权柄外，董事还具有以下出格权柄。